Orrick e 5Lex nell’ingresso di Tip in Ampliter

Orrick ha assistito Amplifin e la società da essa interamente partecipata Ampliter, socio di controllo di Amplifon, nella definizione con Tip-Tamburi Investment Partners, assistita da Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi (5Lex), di un’articolata operazione che prevede l’ingresso di Tip nel capitale sociale di Ampliter mediante l’acquisto da Amplifin, per un importo di 50 milioni di euro, di una partecipazione di minoranza nel capitale di Ampliter, il cui esatto peso percentuale sarà calcolato in funzione della consistenza delle poste patrimoniali di Ampliter alla data del closing.

Nel contesto di tale più ampia operazione, con una procedura di accelerated bookbuilding, Ampliter, assistita da Orrick, ha effettuato un collocamento di 5,5 milioni di azioni Amplifon, corrispondenti al 2,43% del capitale sociale della stessa ed al 2,64% dei diritti di voto (esistenti antecedentemente all’operazione) e contestualmente Tip, assistita dallo studio Craca, ha effettuato un collocamento di 3,5 milioni di azioni Amplifon, corrispondenti all’1,55% del capitale sociale della stessa ed all’1,06% dei diritti di voto (esistenti antecedentemente all’operazione).
Tutte le azioni di cui sopra sono state offerte, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding, ad investitori istituzionali italiani ed esteri tramite Morgan Stanley e UniCredit Bank che, con l’assistenza di Dla Piper, hanno agito in qualità di joint bookrunnners.

Il team Orrick che ha assistito Amplifin e Ampliter era composto dal senior counsel Luigi Colombo, dal partner Guido Testa e dallo special counsel Francesco Seassaro. Il team di 5Lex che ha assistito Tip era composto dal partner Alfredo Craca e dall’associate Lea Lidia Lavitola. Il team di Dla Piper che ha assistito Morgan Stanley e UniCredit Bank nell’operazione di accelerated bookbuilding era composto dai partner Francesco Aleandri e Nino Lombardo, nonché dal legal directorClaudia Scialdone.

Subordinatamente all’avveramento di alcune condizioni sospensive legate a un processo - già avviato - di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria, patrimoniale e finanziaria di Ampliter, il closing dell’operazione di acquisto della partecipazione in Ampliter da parte di Tip dovrebbe aver luogo entro il mese di dicembre del 2017. Tip si è riservata la possibilità di designare per l’ingresso in Ampliter la propria società collegata Asset Italia, che in caso di accettazione effettuerà l’operazione con un veicolo societario ad hoc, interamente controllato. 

Tale acquisizione non intende determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, essendo espressa e comune volontà delle parti che Amplifin mantenga il pieno ed esclusivo controllo di fatto e di diritto di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, senza quindi alcuna forma di controllo congiunto tra Amplifin e Tip e/o Asset Italia in caso di sua designazione.