Orrick (TLIndex16) ha assistito un pool di banche composto da Natixis (Milan Branch), in qualità di structuring mandated lead arranger & bookrunner nonché lender, Natixis, in qualità di agent ed hedging bank, Ubi Banca (gruppo Intesa Sanpaolo) e Unicredit in qualità di arrangers, hedging banks e lenders, nel finanziamento su base project finance da circa 102 milioni di euro in favore del fondo denominato Obton Italy, gestito da Sagitta Sgr, assistita da Tonucci (TLIndex74). Nell’ambito dell’operazione di finanziamento, Intesa Sanpaolo ha agito quale account bank. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati da Cms (TLIndex82).
Il finanziamento è stato strutturato in diverse linee di credito, una delle quali destinata a dotare il fondo, tra l’altro, delle risorse necessarie per acquistare la proprietà di 37 impianti fotovoltaici già operativi e siti sull’intero territorio nazionale, per una capacità complessiva di circa 31 Mw. Tali impianti sono stato concessi in locazione alle società titolari dei progetti in forza di contratti di locazione sottoscritti con il fondo.
Il finanziamento prevede, inoltre, una linea finalizzata al sostenimento da parte del fondo dei costi relativi ai lavori di revamping che interesseranno gli impianti.
Il team di Orrick è stato guidato dal partner Carlo Montella (in foto a sinistra), deputy business unit leader della global energy and infrastructure practice, coadiuvato dalla of counsel Celeste Mellone, che ha anche curato i profili regulatory e di due diligence, e dalla of counsel Maria Teresa Solaro, che ha curato gli aspetti relativi alla strutturazione dell’operazione di finanziamento, predisposizione e negoziazione della documentazione finanziaria, nonché il processo di waiver relativo alla estinzione dei finanziamenti bancari in essere. Natalia Barbera si è occupata degli aspetti regolamentari relativi al fondo. Hanno completato il team gli associate Laura Galbiati e Teresa Florio per la predisposizione e negoziazione della documentazione finanziaria e l’associate Francesco Palmeri per la due diligence sul portafoglio immobiliare.
I profili fiscali dell’operazione sono stati curati da Cms, con un team guidato dal partner Stefano Chirichigno, coadiuvato da Luca Vincenzi, Vittoria Segre, e Saverio Brocchi.
Sagitta Sgr è stata assistita dallo studio legale Tonucci, con un team guidato da Stefano Lucarini (in foto a destra), e composto da Livio Esposizione, Pietro Rossi, Cecilia Mambrini, Lisa Tamburro e Teresa di Mario per la costituzione del fondo e per la revisione della contrattualistica relativa alla cessione e successiva locazione degli asset fotovoltaici, nonché per la negoziazione del finanziamento e dell’ulteriore documentazione finanziaria.
Gli aspetti tecnici della due diligence sono stati seguiti da Moroni & Partners (lenders) e Protos (sponsor).
Le parti si sono inoltre avvalse dell'assistenza dei notai Carlo Munafò ed Elena Terrenghi di It Notai, e di Eleonora di Renzo per il rogito degli atti notarili nonché per tutti gli ulteriori adempimenti preliminari e successivi alla stipula.