Ospedali: gli studi nella cessione di Sa.T di Astaldi a Equitix

Dentons, Dla Piper e BonelliErede hanno prestato assistenza nell’ambito della complessa operazione che ha portato Astaldi, insieme ai soci Techint Compagnia Tecnica Internazionale e Impresa Pizzarotti, alla cessione al fondo d’investimenti Equitix Fund III e Fund IV della partecipazione di controllo detenuta in Sanitaria Toscana (Sa.T), società titolare della concessione di realizzazione e gestione in project financing di quattro nuovi ospedali in Toscana (Ospedale di Lucca, Ospedale di Pistoia, Ospedale di Prato e Ospedale di Massa-Carrara).

Le attività interne di Astaldi sono state coordinate da Simone Giovagnoni (direttore affari legali). Astaldi è stata assistita da Dentons con un team composto dal partner Giovanni Diotallevi (in foto a sinistra), dal managing counsel Andrea De Luca Picione e dall’associate Stefania Verroca, per quanto concerne sia gli aspetti corporate/M&A che gli aspetti di project finance e le interrelazioni con il finanziamento esistente ed i relativi adempimenti. Gli aspetti di diritto amministrativo sono stati seguiti dalla managing counsel Ilaria Gobbato.

Equitix è stata assistita da Dla Piper con un team multidisciplinare coordinato dal partner Francesco Ferrari (in foto a destra) per gli aspetti di project financing dell'operazione e composto dai partner Danilo Surdi per gli aspetti corporate M&A dell’operazione e Giorgia Romitelli per gli aspetti di diritto amministrativo. I rispettivi team erano altresì composti da Luigi Mula, Alessandro Carofiglio, Carlos Rosquet Martinez, Vittorio Riva e Roberta Moffa. Lo stesso team di Dla Piper ha assistito Equitix nell'ambito di ulteriori investimenti nel settore del Ppp italiano nonché Equitix e la società di progetto Sat nella fase intermedia tra i due closing che ha richiesto una importante attività di consulenza su tematiche delicate di diritto amministrativo prodromiche al secondo closing.

Per il fondo Equitix ha agito Hideal Partners in qualità di M&A e financial advisor, con un team composto da Roberto Massarenti, Paolo Pellegrini, Lodovico Bianchi Di Giulio e Giacomo Baraggioni.

BonelliErede ha assistito Techint con un team composto dai partner Fulvio Marvulli e Giuseppe Manzo e dalla senior associate Virginia Cella. Il senior counsel Alessandro Salustri ha curato i profili di diritto amministrativo.

Le attività interne di Impresa Pizzarotti sono state seguite da Marco Tarantino (general counsel).

I risultanti adempimenti relativi al finanziamento esistente sono stati curati dalla banca agente e dal pool di banche finanziatrici, assistite da Chiomenti con il partner Marco Cerritelli e le associate Valentina Perrone e Giulia Alessio. I profili di diritto amministrativo sono stati curati da Filippo Brunetti, partner, e Alfredo Vitale, counsel.

Gli adempimenti notarili sono stati seguiti dal notaio Angelo Busani che è intervenuto per entrambi i closing. 
 
L’operazione, infatti, iniziata nel 2016 con la sottoscrizione del contratto preliminare, si è articolata in un primo closing (avvenuto in data 29 dicembre 2017), che ha avuto ad oggetto la compravendita di una prima tranche di azioni, e in un secondo e definitivo closing (avvenuto in data 30 dicembre 2019), nel quale è stata completata la cessione che ha portato il fondo Equitix a detenere il 98% del capitale azionario di Sat. L’operazione si contraddistingue altresì per essere il primo caso di Ppp multi-asset, nonché la maggiore acquisizione degli ultimi anni nel mercato italiano del Ppp in ambito sanitario.