Pedersoli (TLIndex20) assieme a Cravath Swaine & Moore, per gli aspetti di diritto Usa, ha assistito Diasorin, quotata nell’indice Ftse Mib er operatore globale nel campo della diagnostica in vitro, nella sottoscrizione di un accordo di fusione per l’acquisizione di Luminex, società statunitense specializzata in tecnologie proprietarie e prodotti per esami biologici con varie applicazioni nei settori della diagnostica e del life science. L'operazione è valutata in 1,8 miliardi di dollari.
L’operazione verrà finanziata attraverso un mix di cassa e debito e Diasorin ha firmato un senior facilities Agreement con un sindacato di banche (che include Bnp Paribas, Citi, Mediobanca e Unicredit) che prevede un term loan di 1,1 miliardi di dollari e un bridge loan di 500 milioni.
Pedersoli ha inoltre assistito Diasorin, in collaborazione con Cravath Swaine & Moore e Slaughter and May, nel contesto del senior facilities agreement.
Luminex è stata affiancata da Dla Piper (TLIndex4). Clifford Chance (TLIndex11) ha agito, invece, quale consulente legale delle banche finanziatrici
Ai sensi dell’accordo, si procederà alla fusione di Luminex con una società statunitense di nuova costituzione interamente controllata da Diasorin a seguito della quale gli azionisti di Luminex riceveranno 37 dollari per azione. Il perfezionamento dell’operazione è soggetto all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di Luminex e ad altre condizioni, tra cui le clearance previste dalla normativa antitrust e CFIUS.
Pedersoli ha assistito Diasorin con un team composto dagli equity partner Carlo Re e Marcello Magro, dalla counsel Giulia Etzi Alcayde, dal senior associate Federico Tallia, dall’associate Marco Sala. Lo studio ha inoltre assistito il gruppo farmaceutico piemontese nel contesto del senior facilities agreement con un team composto dalla equity partner Maura Magioncalda, dalla partner Consuelo Citterio.
Clifford Chance ha agito quale consulente legale delle banche finanziatrici con un team cross-border che ha coinvolto professionisti delle sedi di Milano e New York, composto dai partner Charles Adams e Ferdinando Poscio (finance, Milano), dall'associate Minerva Vanni e da Teresa Giaccardi (finance, Milano), dal counsel Andrew Young e dagli associate Chiemaka Chukwu e Tianzi Wu (finance, New York). Per gli aspetti fiscali hanno agito i partner Carlo Galli (tax, Milano) e Avrohom Gelber (tax, New York).
Diasorin ha concluso con successo il 28 aprile il collocamento 500 milioni di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza al 2028, nell'ambito del progetto di acquisizione di Luminex.
L'emissione è stata seguitda dal team legale interno di Diasorin, coordinato dal general counsel Ulisse Spada, coadiuvato da Slaughter and May e Pedersoli. Citigroup Global Markets ha agito in qualità di sole global coordinator nel contesto del collocamento. Citigroup Global Markets, Bnp Paribas, Mediobanca and Unicredit hanno agito, invece, in qualità di joint bookrunners nell’ambito dell’offerta.
Diasorin nel 2017 ha acquisito il portafoglio di immunodiagnostica Elisa da Siemens Healthcare.
Notizia integrata il 29 aprile 2021 alle ore 9,35: si aggiunge il team legale interno di Diasorin in occasione della chiusura dell'emissione del bond equity linked da 500 milioni.