È stato perfezionato l'acquisto di Argenta, gruppo specializzato nella gestione di distributori automatici di snack e bevande, da parte di una società controllata dal fondo di investimento Kkr - azionista di maggioranza del gruppo Selecta - assistito per i profili legali di diritto italiano da Gianni Origoni Grippo Cappelli e da Kirkland & Ellis, Simpson Thacher & Bartlett e Ropes & Gray. Pedersoli e Linklaters hanno assistito il venditore Motion Equity Partners.
L’acquisizione si accompagna ad una complessa operazione di rifinanziamento dell’indebitamento esistente a livello di gruppo, attuata mediante ricorso congiunto ad uno strumento obbligazionario (con l’emissione di un high yield bond da parte della società olandese Selecta Group per un ammontare complessivo di 1,3 miliardi di euro circa) ed al debito bancario (con la stipula di un contratto di finanziamento revolving per un ammontare significativo). Nell’ambito dell’operazione finanziaria, Gruppo Argenta ha agito in qualità di garante. Latham & Watkins ha assistito le banche in relazione all'emissione obbligazionaria high yield e al contratto di finanziamento revolving. Maisto ha assistito le banche per i profili di diritto fiscale italiano.
Gianni Origoni Grippo Cappelli ha agito con un team guidato dal partner Stefano Bucci (in foto), che è stato coadiuvato, per gli aspetti M&a e corporate dal counsel Luca Spagna; per gli aspetti antitrust dal partner Matteo Padellaro; per gli aspetti connessi al financing dal partnerMatteo Gotti, dal senior associate Piergiorgio Picardi e dall'associate Carlo Caccetta; per gli aspetti capital markets dal partner Marco Zaccagnini e dalla managing associate Elena Cirillo e per gli aspetti fiscali italiani relativi al finanziamento ed all'emissione obbligazionaria dal partner Fabio Chiarenza e dalla senior associate Francesca Staffieri.
Il venditore Motion Equity Partners è stato assistito da Pedersoli con un team composto dall'equity partner Alessandro Marena e dal partner Andrea Faoro. L'equity partner Davide Cacchioli ha curato i profili antitrust. Nell'operazione Pedersoli si è avvalso della collaborazione dell'external counsel di Argenta, Maria Chiara Balestri.
Linklaters ha curato gli aspetti legati all’indebitamento esistente di Argenta con un team formato dal partner Davide Mencacci, dal counsel John Bona e dal managing associate Diego Esposito.
Latham & Watkins ha agito con un team cross-border che ha incluso, tra gli altri, i partner Stephen Kensell e Marcello Bragliani, e gli associate Alessia De Coppi, Erika Brini Raimondi e Nicola Galvani.
Maisto ha assistito le banche per i profili di diritto fiscale italiano con un team composto dal partner Mauro Messi e dal senior associate Cesare Silvani.
L'integrazione con Argenta permette a Selecta, gruppo svizzero operante in soluzioni self-service attualmente non presenti in Italia, di rafforzare la sua posizione competitiva come leader di settore con una presenza allargata a 16 paesi. Nasce così un gruppo paneuropeo da oltre 1,5 miliardi e pro forma Ebitda di circa 240 milioni, senza contare le sinergie attese superiori a 45 milioni.
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