Recordati passa a Cvc, gli studi nel closing

In data 6 dicembre si è perfezionata l’operazione che ha portato i fondi gestiti da Cvc Capital Partners all’acquisizione dalla famiglia Recordati di Fimei, società che detiene il controllo di Recordati, per un valore di circa 3 miliardi di euro, di cui 750 milioni in strumenti finanziari di debito subordinati di lungo termine. Il completamento dell’operazione determina l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria (Opa) sull’intero capitale sociale di Recordati. 

I fondi gestiti da Cvc Capital Partners sono stati assistiti da White & Case, Gattai Minoli Agostinelli e Facchini Rossi. 

Gattai Minoli Agostinelli ha fornito assistenza a Cvc per gli aspetti M&a e gli aspetti legati al reinvestimento dei manager e ha prestato collaborazione in relazione ad alcuni aspetti relativi all’Opa, con un team composto dai partner Bruno Gattai, Gerardo Gabrielli, Nicola Brunetti e Lorenzo Cairo, dall’of counsel Marco Ventoruzzo e dagli associate Lorenzo Fabbrini, Michele Ventura e Maria Persichetti.

White & Case ha fornito assistenza a Cvc per gli aspetti M&a, di co-investimento di certi investitori finanziari, di finanziamento dell’operazione (sia di banking, sia di capital markets), nonché in relazione all’Opa. Il team di White & Case è stato guidato dai partner Michael Immordino, Ferigo Foscari, Leonardo Graffi, Iacopo Canino, Alessandro Nolet, Paul Alexander dell’ufficio di Milano, nonché Mike Weir, Steve Worthington, Martin Forbes e James Greene dell’ufficio di Londra. Il team ha incluso anche gli associate Alessandro Seganfreddo, Silvia Pasqualini, Alessandro Picchi, Andrea Pretti, Nicolò Miglio, Fabrizia Faggiano e Nicola L’Erario dell’ufficio di Milano, nonché un team di associate basati a Londra.

Facchini Rossi ha fornito assistenza a Cvc nella strutturazione fiscale e nella tax due diligence dell'operazione, con un team composto dai partner Luca Rossi, Giancarlo Lapecorella, Marina Ampolilla e dagli associate Massimiliano Altomare, Giacomo Ficai, Andrea Porro, Sara Flisi, Andrea Basi, Gianluca Fossa e Luca Bertolo.

Pedersoli, con un team guidato dal senior partner Carlo Pedersoli, ha assistito gli azionisti di Fimei nella cessione della loro intera partecipazione in Fimei al consorzio di fondi di investimento controllato da Cvc Capital Partners.
 
Pedersoli ha agito con un team composto dal senior partner Andrea Gandini, dai partner Diego Riva e Casba Davide Jàkò, nonché per gli aspetti finance dal senior partner Maura Magioncalda e dalla partner Consuelo Citterio e, per gli aspetti antitrust, dal senior partner Davide Cacchioli e dal partner Alessandro Bardanzellu. Jefferies International Limited ha agito in qualità di advisor finanziario e Walter Bevilacqua quale general advisor.

Chiomenti, Lombardi Segni, Mariconda e Toffoletto De Luca Tamajo hanno agito quali consulenti dei singoli azionisti.

Michele Carpinelli, special independent counsel di Chiomenti, ha agito al fianco del Ceo Andrea Recordati, con il supporto del senior associate Corrado Borghesan e del partner Massimo Antonini per la parte fiscale. Toffoletto De Luca Tamajo, con il partner Franco Toffoletto e la senior associate Ornella Patané, ha assistito Andrea Recordati e i manager per i profili giuslavoristici.

Clifford Chance, invece, ha assistito Banca Imi, Crédit Agricole, Credit Suisse, Deutsche Bank, Jefferies, Natixis, Société Générale, Ubi e UniCredit in relazione all'operazione di finanziamento per l'acquisizione di Recordati da parte di Cvc Capital Partners, con un team cross-practice e cross-border guidato in Italia dal socio Ferdinando Poscio e a Londra dal socio Richard Sharples, e composto dal socio Gioacchino Foti, dai senior associate Pasquale Bifulco, Richard Day e Stefano Parrocchetti e dall'associate Francesco Napoli. I profili fiscali sono stati seguiti dal socio Carlo Galli e dall’associate Roberto Ingrassia.

Recordati è un gruppo farmaceutico italiano quotato in Borsa Italiana, dove è presente nell'indice Ftse-Mib.