Regolamento Prospetti, luglio si avvicina

Il Regolamento Ue 2017/1129 (c.d. “Regolamento Prospetti”), relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, acquisterà efficacia il 21 luglio 2019. Questo ad eccezione del regime di esenzioni, che invece è già entrato in vigore.

In realtà non è la prima volta che la Commissione europea effettua una revisione della normativa sul prospetto. Infatti, la legislazione originaria risale al 2003 e nel 2010 sono stati implementati importanti modifiche. L'ultimo giro di modifiche è stato concordato e approvato nel 2017. La ratio che ha guidato quest’ultimo intervento è migliorare il regime esistente e renderlo più efficiente per gli emittenti, pur tutelando gli investitori. Un intervento teso, quantomeno nei suoi propositi, a semplificare l'accesso delle imprese (in particolare Pmi) ai mercati dei capitali a livello Ue, attraverso procedure semplificate e potenzialmente meno costose. Inoltre, come ogni normativa europea, il Regolamento Prospetti punta a garantire l’omogeneità applicativa nella materia.

Sebbene meno drammatici rispetto a quelli del 2010, anche il Regolamento Prospetti del 2017 presenta importanti cambiamenti per le law firm operative nel settore del capital markets. TopLegal ha quindi chiesto a due operatori di spicco del settore le innovazioni più significative introdotte dal Regolamento e cosa si devono aspettare le law firm operative nel settore del capital markets. 

Sono principalmente cinque le novità segnalate dai professionisti: la semplificazione e razionalizzazione del contenuto del prospetto, l’ampliamento delle possibilità di utilizzo del c.d. “prospetto semplificato”, il c.d. documento di registrazione universale destinato agli emittenti frequenti, il regime di disclosure semplificata per le emissioni secondarie e la nuova procedura di approvazione del prospetto c.d. “fast track”. 

Per quanto riguarda il contenuto del prospetto, tutti gli emittenti dovranno organizzare i fattori di rischio in categorie e poi classificarli in ordine di rilevanza. Per rilevanza si intende una combinazione della probabilità del loro verificarsi e dell'entità delle loro potenziali conseguenze. «Ciò richiederà agli emittenti - nota Paul Alexander, partner di White & Case a Milano - di riflettere attentamente sui rischi applicabili alle loro attività e ai loro titoli e di fornire indicazioni su quali sono più rilevanti». 

Inoltre, nei mercati azionari e del debito al dettaglio, sono state introdotte regole più prescrittive per quanto riguarda la sezione di sintesi del prospetto, prevedendo l'obbligo di presentare la sintesi in formato Q&a e di coprire non più di sette pagine (fatte salve alcune eccezioni). «Questa previsione - spiega Alexander - potrebbe causare problemi di responsabilità per gli emittenti quando decidono cosa includere o escludere dalla nota di sintesi».

Sono state altresì introdotte varie modifiche per facilitare l'accesso delle Pmi ai mercati dei capitali, che dovrebbero avere un effetto positivo su questo settore dell'economia italiana. Per esempio, è stata creata una nuova categoria di prospetto di crescita dell'Ue, con obblighi di informazione ridotti. Un’altra novità importante è il "documento di registrazione universale", una struttura di “shelf registration”, che offre la possibilità di accesso rapido ai mercati dei capitali per gli emittenti quotati che hanno pubblicato in modo completo e qualificato per due anni consecutivi le informazioni richieste dalla normativa. Infatti, tali emittenti potranno pubblicare i set informativi obbligatori successivi senza previa approvazione regolamentare.

Con riferimento alla semplificazione e razionalizzazione della materia, Ugo Orsini, counsel del dipartimento di capital markets di Linklaters, segnala che «l'auspicio rimane quello che l'intento del legislatore europeo si traduca in una effettiva semplificazione e rapidità di accesso al mercato. Non si può negare, però, che sussistono alcuni elementi della nuova normativa che richiederanno un’attenta analisi in termini di rischio-costo-opportunità e una rivisitazione dell'approccio alle tematiche relative alla disclosure. Solo la prassi applicativa potrà fornire una risposta adeguata».

Vale anche la pena di menzionare una disposizione già in vigore dallo scorso luglio, intesa a garantire una maggiore flessibilità agli emittenti. Il nuovo regime estende l'esenzione dalla pubblicazione di un prospetto per l'ammissione alla negoziazione di ulteriori strumenti finanziari della stessa classe rispetto a quelli già ammessi alla negoziazione. Inoltre, ha ampliato il campo di applicazione dell'esenzione a tutti gli strumenti finanziari (anziché solo le azioni) e ha innalzato il limite dell'esenzione dal 10% al 20%. Alexander di White & Case ritiene che «questa flessibilità sembra essere apprezzata dagli emittenti e dalle banche d'investimento, in quanto stiamo già lavorando su potenziali operazioni che dovrebbero beneficiare di questa nuova misura».

Dal punto di vista dei mandati, entrambi gli intervistati non prevedono grossi cambiamenti in arrivo nel breve periodo. Tuttavia, sottolinea Orsini di Linklaters, «se gli obiettivi di semplificazione saranno effettivamente mantenuti, il mercato potrebbe registrare un incremento delle operazioni e quindi delle opportunità per gli studi legali».