Rimedio Corporate

In un settore in cui sono le questioni regolatorie e brevettuali a fare il bello e il cattivo tempo, gli ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati dall’inaspettato traino delle operazioni straordinarie, in controtendenza con gli anni passati. Se nel 2010 l’operazione più rilevante superava appena i 40 milioni di euro, quest’anno diverse volte è stato sforato il tetto dei 500 milioni.

Non è difficile individuare i recenti protagonisti italiani nel corporate M&a per il life sciences. Le maggiori operazioni hanno visto soprattutto la presenza di Gianni Origoni Grippo Cappelli, Chiomenti e BonelliErede. È proprio quest’ultimo ad aver assistito GlaxoSmithKline nell’attuazione in Italia dell’accordo per l’acquisto, a livello mondiale, della divisione vaccini di Novartis per un importo totale di 5,25 miliardi di dollari (anche se il portato dell’operazione sul fronte nazionale è decisamente minore). Sempre BonelliErede ha assistito Almirall, società farmaceutica quotata spagnola, in relazione all’acquisizione del 100% del capitale sociale di Poli Group Holding, società specializzata nello sviluppo, registrazione e vendita di prodotti innovativi, assistita da Gianni Origoni Grippo Cappelli. Tra gli Usa e l’Italia si è invece giocata la partita per la fusione tra Sorin, l’azienda italiana produttrice di apparecchi medicali, e Cyberonics, azienda texana operante nella neuromodulazione, che ha dato vita a una nuova società (Livanova) con sede a Londra e una capitalizzazione pari a 2,7 miliardi di dollari. Per Sorin, l’affare è stato gestito dal team interno guidato dal general counsel Brian Sheridan con il supporto di Gianni Origoni Grippo Cappelli, Foley & Lardner e del deal counsel Latham & Watkins. Per Cyberonics hanno agito Legance e Sullivan & Cromwell, mentre per Mittel (primo azionista di Sorin) ha operato lo studio Gattai Minoli Agostinelli. È invece tutta italiana l’operazione di aggregazione tra Sigma-Tau, assistita ancora una volta da Gianni Origoni, e Alfa Wassermann, assistita da Chiomenti. Dall’accordo è nato il terzo operatore nazionale del settore farmaceutico con una presenza internazionale in 18 Paesi – AlfaSigma – che ha festeggiato pochi giorni fa il suo primo compleanno con un bilancio pro-forma di 910 milioni di euro. È, poi, sempre Sigma Tau una delle parti interessate nell’accordo che prevede la cessione del 100% del capitale di Sigma Tau Pharma, detentrice dei diritti dell’antitumorale Oncaspar oltre ad alcuni progetti di ricerca, al settore bioscience di Baxter International dal valore di 900 milioni e che ha visto operare Gianni Origoni e Latham & Watkins. Sul fronte del private equity, infine, l’operazione più interessante è stata quella del cambio di testimone nel capitale di Doc Generici, gruppo produttore di farmaci generici da Charterhouse a Cvc Capital Partners per una cifra vicina ai 650 milioni di euro (advisor Chiomenti, Gattai, Nctm e Facchini Rossi).

L’elevato numero di operazioni straordinarie, attraverso le varie fusioni e joint venture, ha contribuito al verificarsi di un processo di consolidamento di un mercato già dominato da pochi operatori, comportando un’ulteriore riduzione dei soggetti coinvolti. Quello che si nota, nelle parole di Alberto Salvadé, partner corporate di Bird & Bird, «è un processo di maturazione del mercato, che valorizza e premia l’importanza della competenza di industry del professionista corporate che gestisce le operazioni di acquisizioni del settore. Il mercato sempre più richiede un avvocato esperto di M&a in grado di comprendere le dinamiche di business e conoscere le specifiche dell’industria di riferimento, non solo per redigere al meglio la contrattualistica dell’operazione, ma anche per indirizzare correttamente da due diligence e strutturare l’operazione in vista della successiva fase di integrazione». Ma se le aziende sembrano aver chiaro il tipo di assistenza di cui hanno bisogno, non tutti gli studi sono pronti a soddisfare la domanda. Seppur diversi passi avanti nell’ottica di un’integrazione tra practice sono stati fatti, la grande acquisizione rimane parzialmente avulsa da un sistema unitario orientato all’industry ed è ancora appannaggio dei rinomati professionisti del corporate/ M&a, a prescindere dalla loro conoscenza specifica del settore. Secondo Luca Liistro, partner di Chiomenti, «la gestione giornaliera nel mondo del pharma è forse l’unico modo di avere una conoscenza completa del settore. Casistiche specifiche, come la gestione dei rapporti con Farmindustria o l’introduzione di nuovi prodotti (sia farmaceutici che medicali), seppur fondamentali rischiano di passare sotto traccia rispetto al mandato multimilionario. Ma i general counsel on vedono di buon occhio i professionisti che si avvicinano al settore solo per la grande aggregazione». Una prassi, questa, che rischia di ritorcersi contro gli stessi professionisti. 

Il corporate è solo uno degli aspetti analizzati nella ricerca del Centro Studi TopLegal relativa ai settori farmaceutico e biomedicale pubblicata sul numero di giugno/luglio di TopLegal Review. La ricerca completa è disponibile online al link di seguito (vai alla ricerca). Disponibile anche il pdf comprensivo delle classifiche per practice (scarica il pdf).