Safilo, dopo l'ok del Consiglio di Amministrazione, ha sottoscritto un accordo con StyleMark per l’acquisizione di Polaroid Eyewear, operante nel settore dell’ottica e nella tecnologia delle lenti, oltre che produttore e distributore globale di articoli ottici.
L’acquisizione di Polaroid Eyewear è coerente con la strategia del gruppo Safilo di creare un forte portafoglio di marchi di proprietà.
Valore dell'operazione sono circa 87,5 milioni di dollari (pari a un massimo di 65 milioni di euro, sulla base di alcuni meccanismi di conversione valutaria contrattualmente predeterminati).
Il perfezionamento dell’acquisizione è subordinato al verificarsi di talune condizioni previste dall’accordo stipulato in data odierna tra Safilo e la parte venditrice, ed è comunque previsto per il primo trimestre del 2012.
Per finalizzare l'acquisizione Safilo Group e Multibrands Italy B.V., società controllata da HAL Holding N.V., hanno sottoscritto un contratto di finanziamento e un accordo di investimento sulla base dei quali Multibrands Italy B.V. garantirà a Safilo Group il supporto per finanziare parzialmente l'operazione.
Multibrands Italy B.V., nei giorni immediatamente precedenti al perfezionamento dell’acquisizione, metterà a disposizione di Safilo Group un finanziamento di circa 44 milioni di euro, finalizzato al pagamento di parte del prezzo di acquisto alla data di perfezionamento dell’operazione. La parte rimanente del prezzo di acquisto, pari circa a massimi 21 milioni di euro, sarà finanziata da Safilo attraverso il ricorso a liquidità e/o linee di credito già disponibili.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare un’Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 21 dicembre 2011, in unica convocazione, per approvare l’aumento di capitale, nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, riservato a Multibrands Italy B.V., che prevede l’emissione di 4.918.000 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di 9,00 euro per azione, di cui 5,00 euro quale valore nominale e 4,00 euro quale sovraprezzo. Il prezzo di sottoscrizione incorpora un significativo premio, di circa il 90%, rispetto ai prezzi di quotazione del titolo nelle giornate precedenti.
Linklaters ha agito come advisor legale di Safilo.
In particolare, gli aspetti di M&A sono stati seguiti dal partner Giovanni Perdersoli (in foto)e dalla managing associate Marta Sassella; gli aspetti di Banking sono stati curati dal partner Andrea Arosio e dalla managing associate Alessandra Ortelli; gli aspetti di Capital Markets sono stati seguiti dalla partner Claudia Parzani e dal managing associate Ugo Orsini.
StyleMark è stata assistita dallo studio Locke Lord. HAL Holding NV e la sua controllata Multibrands Italy BV si sono avvalsi della consulenza dello studio Gianni Origoni Grippo & Partners, che ha agito con i soci Francesco Gianni e Mauro Sambati, con l’associate Andrea Dardano per l’accordo di investimento e l’aumento di capitale di Safilo Group (riservato a Multibrands, il veicolo utilizzato per l’operazione) e il socio Giuseppe De Simone con l’associate Piergiorgio Picardi per il contratto di finanziamento.
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