Sorin-Cyberonics: la prospettiva del cliente

di Maria Buonsanto


Grandi nozze nel settore life science. Sorin, l’azienda italiana produttrice di apparecchi medicali, e Cyberonics, azienda texana operante nella neuromodulazione, si fonderanno dando vita ad una nuova società con sede a Londra e una capitalizzazione pari a 2,7 miliardi di dollari. Mittel ed Equinox, azionisti di riferimento in Sorin con il 25,6%, post fusione deterranno circa l’11% della nuova società.

Il nuovo gruppo, con ricavi pari 1,3 miliardi di dollari e presente in 100 paesi con 4.500 dipendenti, avrà sedi operative in Italia, Francia e negli Usa. Il processo prevede che la nuova società risultante dalla fusione sia quotata al Nasdaq e alla Borsa di Londra, dove avrà la sede. Sorin così, dirà addio a Piazza Affari.

Gli advisor che hanno tessuto la rete dell'operazione sono stati molteplici. Per Cyberonics, Legance in Italia e Sullivan & Cromwell. Per Mittel, Gattai Minoli Agostinelli & partners. 

Per Sorin, l'affare è stato gestito dal team interno guidato dal General counsel Brian Sheridan (in foto) e dal corporate counsel Megan Menagh. I consulenti esterni per Sorin sono stati Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners per questioni legate alla gestione del management e delle risorse umane nonché alcuni profili di diritto societario. La due diligence è stata condotta da Foley & Lardner. Il deal counsel è stato Latham & Watkins, sedi di Silicon Valley e New York. Mentre a Milano l'assistenza è stata fornita dal partner Maria Cristina Storchi. 

TopLegal ha chiesto a Brian Sheridan di esporre gli aspetti più salienti dell’operazione.

Quale parte della strutturazione dell’operazione è stata più innovativa?
I tempi intervenuti tra la stretta di mano e la firma e l'annuncio sono stati di sette settimane. Una tempistica così stretta non aveva avuto precedenti, ma era una parte essenziale per il buon fine degli accordi. L'operazione prevede il simultaneo delisting in Italia e al Nasdaq, con una parallela nuova quotazione al Nasdaq e sul London Stock Exchange. Questo non è mai stato fatto prima. L'operazione ha comportato, inoltre, l'utilizzo di accordi parasociali utilizzati in passato soltanto in due occasioni (Gtech e Fiat). L’operazione ha riconosciuto a Sorin un premio del 14% rispetto al prezzo di quotazione – e questo da parte di un partner statunitense. E anche questo non è mai stato raggiunto prima.

Qual è stato il valore aggiunto della consulenza?
La sede statunitense di Latham ha saputo guidare un affare molto complesso, gestendo 40 flussi di lavoro in 7 settimane. Ha inoltre inviato un loro esperto di M&A di grande rilievo nei nostri uffici per un mese, con un preavviso di 24 ore. Latham ha scelto quell’avvocato perché pensava fosse il più adatto alla comprensione del business di Sorin e ha scelto perfettamente. Infine, Latham ha lavorato duro quanto noi e fino in fondo. Essendo la controparte della fusione texana, tanti incontri si sono svolti tra la mezzanotte e le 7 ora italiana. I consulenti sono stati al nostro fianco in ogni passo del cammino. Mark Bekheit ha spiccato in particolare – senza di lui questa fusione transfrontaliera tra uguali semplicemente non ci sarebbe stata. Gianni Origoni ci ha affiancato su diversi fronti della trattativa dalla prospettiva di legge italiana. Sono stati eccezionali nel comprendere le nostre esigenze e fornire un servizio clienti che non è tipico a Milano.

Quali sono state le sfide più difficili per l'ufficio legale interno?
Sorin è stato in prima linea nella strutturazione giuridica e nel fronteggiare la complessità dell’operazione, così come nella gestione delle quotazioni. La direzione legale è il «closer» di Sorin ed è stata all’altezza della sfida.  Detto questo, le squadre di corporate development e finance sono state meravigliose. Affrontare la complessità di questa operazione e riuscire a chiuderla ci ha dato grande fiducia in noi stessi, dimostrando che possiamo essere all’altezza del meglio che gli Stati Uniti ha da offrire e portare a casa il risultato.