Nel numero di ottobre/novembre 2017 TopLegal Review aveva analizzato le possibilità aperte agli studi legali dal Ddl Concorrenza, datato 4 agosto 2017, intervenuto sull’esercizio della professione in forma societaria. A distanza di qualche mese, c’è chi pensa sia una possibilità e chi, invece, rimane più scettico. E c’è, poi, chi l’ha già messo in pratica. Le esperienze di La Scala, Santiapichi e Ac Group - raccontate nel numero di febbraio/marzo di TopLegal Review (scarica qui l'edizione digitale) - mostrano tre possibili declinazioni.
La Scala diventa società tra avvocati
«Grazie al Ddl concorrenza abbiamo trovato una forma che è il vestito giusto per il nostro corpo». È così che Christian Faggella, managing partner di La Scala dal 2009 e oggi amministratore delegato della nuova entità giuridica, spiega i motivi che hanno portato lo studio fondato nel 1991 da Giuseppe La Scala a trasformarsi in società tra avvocati per azioni (Sta). Il passaggio alla nuova forma societaria, annunciato il 22 gennaio, è stato siglato dallo studio notarile Busani Ridella Mannella. «Già da anni – racconta Faggella – ci reputiamo un’impresa legale specializzata nel credit servicing. Un mercato in cui i nostri competitor d’elezione sono società o a volte gruppi societari. Per essere competitivi, quindi, da tempo abbiamo iniziato a strutturarci come loro». Faggella fa riferimento nello specifico a un processo di istituzionalizzazione che, nel corso degli anni, ha indotto La Scala a strutturare un management sempre più complesso, fino a reclutare un direttore generale, a investire in maniera via via crescente sull’infrastruttura informatica (indispensabile per un modello di business basato sul servicing) e a puntare sulla trasparenza dei numeri gestionali, pur non avendo alcun obbligo di bilancio.
Con la trasformazione societaria non soltanto sarà pubblicato il bilancio, ma ci sarà un collegio sindacale a vigilare sulla corretta amministrazione e sullo statuto. Invece, da un punto di vista fiscale, sarà applicata la fiscalità del reddito d’impresa. «Sul fronte della governance non è cambiato molto. Infatti, non è stato complesso adattare le regole già vigenti alla nuova forma societaria. Se non ha cambiato molto ciò che eravamo, riteniamo, invece, che il passo fatto possa cambiare le nostre prospettive», continua Faggella, che non esclude l’ingresso in futuro di soci di capitale. D’altronde, La Scala ha già da tempo strizzato l’occhio a partnership strategiche, come nel caso di K.red, la società nata dalla collaborazione con il gruppo Bassilichi per dare copertura dell’intero processo del recupero crediti. L’ingresso del socio di capitali, però, non è nell’immediata agenda. Al contrario, si sta studiando la possibilità di attribuire stock option ai dipendenti della società e in particolare a quelli tra loro che assolvono compiti di responsabilità nella direzione delle funzioni di staff. «La possibilità di ampliare la base societaria con il management risponde sia a logiche di opportunità di mercato sia a logiche etiche», prosegue Faggella, che spiega: «Le stock option sarebbero uno strumento utile per fidelizzare i dipendenti/manager, considerati strategicamente rilevanti per la nostra società. D’altronde, ci sono persone che lavorano con noi da venticinque anni e hanno già abbracciato il nostro progetto, condividendolo in toto. È giusto che queste persone abbiano il diritto di contribuire a determinare gli indirizzi strategici della società». Questa attenzione all’importanza delle risorse umane contribuisce a delineare una cultura societaria e imprenditoriale già radicata. Senza la quale non avrebbe avuto senso diventare uno “studio Spa”.
Società tra professionisti, le istruzioni per l’uso di Santiapichi
A distanza di 11 anni dalla fondazione dello studio legale Santiapichi come associazione professionale, lo scorso 28 novembre Santiapichi si è costituito come società tra professionisti ai sensi del Ddl concorrenza in vigore dallo scorso 4 agosto. A spingere in direzione del cambiamento, soprattutto ragioni di natura patrimoniale ed economica come spiegato dal socio fondatore Xavier Santiapichi. «Lo abbiamo fatto per dare maggiore solidità allo studio. Oggi, in qualità di soggetto giuridico autonomo, la struttura può comprare immobili o mettere in riserva della liquidità. Riuscendo così a garantirsi una situazione patrimoniale più stabile». Ma non solo. Un altro punto a favore della possibilità aperta dal Ddl concorrenza, secondo Santiapichi, sta nel tema del contributo previdenziale soggettivo legato al reddito prodotto. «Nell’associazione il contributo soggettivo viene pagato in base al fatturato dell’associazione, proporzionando il reddito sulla base della percentuale di partecipazione. Quindi ogni socio paga un contributo commisurato alla sua quota, anche se in realtà gli utili ridistribuiti sono ovviamente più bassi rispetto al fatturato prodotto poiché vanno sottratti tutti i costi di struttura. Al contrario, nella società – almeno ad oggi, salvo diversa indicazione della Cassa – il contributo non si paga sul fatturato della società ma in base all’effettivo reddito delle singole persone, con un enorme vantaggio rispetto ai fini previdenziali».
La conseguenza è una distinzione tra soggetti e società che, tuttavia, come tiene a sottolineare Santiapichi, «non va in alcun modo a scapito del cliente. Infatti, la responsabilità professionale rimane in capo agli avvocati che agiscono, e non alla società. Quindi la società tra professionisti non è in alcun modo paragonabile a una società a responsabilità limitata e, per questo, non dovrebbe spaventare i clienti, che continueranno ad avere la medesima protezione di prima».
Trasformarsi in società non è certo una strada solo in discesa. Qualche difficoltà c’è senz’altro. In particolare, raccontando la sua esperienza, Xavier Santiapichi individua come nodo ancora da sciogliere un tema statutario: la definizione degli effetti del recesso di un socio. «L’avviamento, così come disciplinato in termini civilistici, mal si attaglia all’avviamento della libera professione. È quindi complesso dettagliare in anticipo le condizioni di recesso, tanto che ancora non lo abbiamo risolto. Il nostro statuto prevede, in via generica, che le parti le negozieranno in buona fede, sia in caso di recesso volontario che di recesso obbligato».
Anche se in forma societaria, lo studio legale resta pur sempre un business legato alle sorti dei singoli. Ed è questo il motivo per cui lo stesso Santiapichi, pur avendo deciso di percorrere questa strada, si mostra abbastanza scettico sulla paventata possibilità di aprire a soci di puro capitale. «Magari qualche fondo potrebbe anche essere tentato dall’investimento perché l’opera intellettuale crea più margini di molti altri settori, non essendo legata a costi di produzione elevati. Tuttavia, nonostante qualche chiacchierata sul punto sia già stata fatta, rimane il fatto che non è detto che ci sia una netta utilità tra investimento e business perché non si può garantire al fondo che con l’immissione di liquidità aumenterà di pari passo il fatturato, che rimane legato alla capacità dei singoli».
Da brand a società? La storia di Ac Group
Al momento è un brand sotto il cui cappello opera il network di professionisti che collaboravano con Ac Firm, lo studio legale costituito nel 2013 da Filippo Annunziata e Andrea Conso. Ma non è detto che in futuro Ac Group, realtà nata nel 2015, non possa diventare a tutti gli effetti una società. «In questi anni abbiamo sviluppato un’offerta di servizi distinta rispetto alla consulenza legale. Nel 2014, a Lugano, è nata Ac Services CH. Un anno dopo, a Roma, è stata costituita Ac Services. Le due società sono specializzate nella gestione in outsourcing e nella prestazione di servizi per intermediari finanziari e banche», racconta uno dei soci fondatori, Andrea Conso, sottolineando che il nome Ac Group è nato proprio per comunicare che non esiste solo uno studio legale ma un’articolazione di tre soggetti strutturalmente e operativamente diversi: Ac firm (lo studio legale di Milano) e due società di servizi, Ac Services (società di revisione con sede a Roma) e Ac Services Ch (con sede a Lugano).
«L’organico di Ac Services Ch e Ac Services è composto di professionisti, non necessariamente iscritti a un albo professionale, che hanno compiuto un percorso in gruppi bancari e finanziari, nonché in istituzioni di vigilanza: non avvocati, ma manager con un’esperienza diretta del contesto in cui operano i nostri clienti». Alcuni dei quali collaborano con Ac Group in singoli progetti o filoni di ricerca in aree di innovazione (es. finanza sostenibile, fintech, blockchain, etc), senza vincolo di esclusiva. «Il nostro è un modello pensato per valorizzare storia e specializzazione di ogni professionista, tutelandone l’autonomia, anche finanziaria», spiega Conso. Visto dall’esterno, sembrerebbe naturale pensare che Ac Group potrebbe trarre dal Ddl concorrenza entrato in vigore lo scorso agosto uno stimolo per la creazione di una società tra professionisti. Ma il passaggio non è detto che avverrà necessariamente.
«Stiamo studiando la possibilità di evolvere da brand a società – spiega Conso – La riforma della scorsa estate ha posto le basi per l’esercizio delle libere professioni in forma di società, con la partecipazione anche di soci non iscritti agli albi professionali, ma l’applicazione della normativa è ostacolata dalle difficoltà legate alla gestione, omogenea e ordinata, dei differenti regimi fiscali e previdenziali ai quali sono legati i diversi soggetti coinvolti. Anche noi, come altri, stiamo aspettando chiarimenti promessi dall’Agenzia delle entrate e dagli ordini professionali coinvolti».
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