Tim perfeziona la cessione della rete a Kkr. Ecco gli advisor

Dopo il via libera senza condizioni dell’Antitrust europeo, è stata perfezionata la cessione da parte di Tim del 100% di NetCo a Optics Bidco, società veicolo controllata da Kkr, per un valore di circa 22 miliardi di euro. Il fondo americano è capofila di una cordata in cui rientrano Canada Pension Plan Investment Board e Abu Dhabi Investment Authority (Adia), affiancata da F2i sgr e dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (Mef). Quest’ultimo, considerando la rete un asset strategico per l’Italia, ha investito il 16%. Nel contesto dell’acquisizione di NetCo, Optics Bidco spa ha altresì emesso 12 serie di senior secured notes, otto in euro e quattro in dollari Usa, per un ammontare complessivo di 5,5 miliardi di euro. 

Alla chiusura dell’accordo ha partecipato il team legale in house di Tim, coordinato dal general counsel, legal and tax affairs executive vice president e segretario del Cda, Agostino Nuzzolo, e coordinato da Federico Raffaele, head of legal finance & m&a, e da Rocco Ramondino, head of corporate affairs. Hanno prestato assistenza nel perfezionamento della cessione della rete di Tim anche i seguenti consulenti legali esterni: A&O Shearman; Carbonetti; Di Tanno; Gatti Pavesi Bianchi Ludovici; Gianni & Origoni; Gsk Stockmann; Latham & Watkins; Legance; Portolano Cavallo; Toffoletto De Luca Tamajo.

Nel dettaglio, Gianni & Origoni ha assistito Kkr con un team guidato dai partner Francesco Gianni e Chiara Gianni, coadiuvati dal senior associate Niccolò Lavorano e dagli associate Flavia Alinei, Monica Boccuzzi, Niccolò Filippo Frattari e Matteo Grillo Moselli per aspetti corporate e contrattuali. I profili di diritto amministrativo e golden power sono stati seguiti dal partner Antonello Lirosi e dagli associate Marta Bartoletti e Francesco Patrono mentre gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Francesco Salerno e dall’associate Marco Grantaliano. Gli aspetti finance sono stati seguiti dal partner Giuseppe De Simone, coadiuvato dai counsel Claudia Lami e Simone D’Avolio nonché dall’associate Guido Manfredonia. I profili fiscali sono stati seguiti dai partner Fabio Chiarenza e Francesca Staffieri, dal senior counsel Marco Frulio e dalla managing associate Carmen Pisani. Gli aspetti immobiliari sono stati seguiti dal partner Filippo Cecchetti e dagli associate Filippo Coen e Alessandra Tropiano. Il partner Stefano Mele e le associate Flavia Bavetta, Chiara Lanfredini e Damiana Masi hanno assistito sugli aspetti relativi alla cybersecurity, It e Ip mentre i profili labour sono stati seguiti dal partner Saverio Schiavone, dalla managing associate Veruska Crucitti e dalla senior associate Eleonora Rainaldi. Gsk Stockmann ha rappresentato Telecom Italia Finance e Telecom Italia Capital nell'operazione per quanto riguarda le questioni di diritto societario e fiscale del Lussemburgo con un team guidato dal partner Valerio Scollo e composto dall’associate Angela Permunian, dalla counsel Katharina Schiffmann e dal senior associate Adrien Kleinschmidt.

Gianni & Origoni ha altresì assistito altresì Optics Bidco come emittente di senior secured notes per gli aspetti di diritto italiano, con un team composto dal partner Marco Zaccagnini, dalla managing associate Maria Rosa Piluso e dall’associate Matteo Ballotta.

Il fondo americano è stato assistito per gli aspetti giuslavoristici da Toffoletto De Luca Tamajo con un team guidato dalla partner Emanuela Nespoli e composto dalla senior associate Laura Mancini e dall’associate Carlotta Zoccoli. I profili notarili sono stati affidati al notaio Carlo Marchetti e Pietro Bosco.

Di Tanno ha seguito F2i per i profili fiscali relativi alla costituzione e alla raccolta del fondo, nonché per l’analisi della due diligence fiscale e della struttura di investimento del consorzio guidato da Kkr, con un un team coordinato dal partner Fabio Brunelli e composto dal partner Marco Sandoli, dai senior associate Stefano Cacace, Sabrina Tronci e Matteo Egidi, dagli associate Lorenzo Aquaro e Valerio Forestieri. Anche Cleary Gottlieb ha agito al fianco del gestore di fondi F2i, con un team composto dal partner Roberto Bonsignore, dalla counsel Laura Prosperetti, dal senior attorney Gerolamo da Passano, dall’associate Alberta Giannotti e dai trainee Ludovico Scassellati, Giovanni Bravi e Davide Mancini. 

Portolano Cavallo, con Francesco Portolano, Ernesto Apa, Irene Picciano e Francesco Posteraro, ha assistito in qualità di advisor il Canada Pension Plan Investment Board in merito ad alcuni aspetti regolatori della transazione Netco/Tim.

Gatti Pavesi Bianchi Ludovici ha assistito Tim in relazione a tutte le attività propedeutiche al closing dell’operazione. In particolare, gli aspetti M&A, contrattuali e relativi al financing dell’operazione sono stati curati da un team guidato dai partner Federica Munno, Federico Cenzi Venezze e Paolo Garbolino, coordinato dal junior partner Vittorio Cavajoni e composto dagli associate Pierluigi Tusino, Carlotta Marconi e Giorgia Davico. Gli aspetti societari sono stati seguiti dagli equity partner Rossella Pappagallo e Anton Carlo Frau coadiuvati dalla junior partner Carlotta Corba Colombo, dal counsel Maximiliano Roberto Papini, dagli associate Giorgia Capuzzo e Andrea Arena e dalla junior associate Margherita Caldana. I profili fiscali dell’operazione sono stati curati dagli equity partner Paolo Ludovici e Michele Aprile e dal junior partner Roger Demoro, mentre l’equity partner Stefano Grassani, il partner Filippo Arena, la junior partner Elisabetta Patelli e la junior associate Martina Pesci hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione. I profili giuslavoristici dell’operazione sono stati curati da un team guidato dal junior partner Andrea Gaboardi. Latham & Watkins ha assistito Tim in relazione alle offerte di scambio obbligazionarie funzionali alla vendita, per i profili di diritto statunitense, inglese e italiano con un team coordinato dal partner Jeffrey H. Lawlis e dal counsel Giorgio Ignazzi, con gli associate Chiara Coppotelli ed Edoardo Picchi per i profili di diritto statunitense. Il partner Manoj Tulsiani con l’associate Carolina Gori hanno prestato assistenza per i profili di diritto inglese e il partner Antonio Coletti con gli associate Marco Bonasso e Nicola Nocerino hanno prestato assistenza per i profili di diritto italiano. Il partner Cesare Milani con l’associate Irene Terenghi e i trainee Daniele Isidoro e Giulio Catalani hanno prestato assistenza per i profili regolamentari dell’operazione.

Lo studio Carbonetti ha agito per gli amministratori indipendenti.

Legance – con un team composto dai soci Francesco Florio e Laura Li Donni, coadiuvati dal managing associate Walter Campagna – ha assistito Fastweb nella vendita del 4,5% di FiberCop in favore di Optics Bidco.

A&O Shearman ha seguito il pool di banche finanziatrici domestiche e internazionali, con un team guidato, per i profili italiani, dal partner Pietro Scarfone, assistito dall’ associate Valentina Calò, con il counsel Elia Ferdinando Clarizia e l’associate Doris Ceoromila per gli aspetti fiscali. Il team italiano ha agito in coordinamento con l’ufficio di Londra e la partner Annette Kurdian, che ha guidato l’intera operazione, coadiuvata dal senior associate James Ashcroft e dagli associate Ruby-Jane van Zyl e Leonie Adam.

La Netco comprende le attività della rete di telefonia fissa primaria e dorsale di Telecom Italia e di FiberCop (la joint venture di Tim e Kkr responsabile della rete di telefonia fissa secondaria di Tim). Ricordiamo che la vendita della rete fissa di Tim, per un corrispettivo di 22 miliardi di euro, risale al maggio 2023. La cessione ha costituito il deal più importante a livello europeo del 2023 secondo la “Global Mergers & Acquisition Review” del 2023 di Lseg, diffusa nel gennaio 2024.