Mauro Baldissoni è tornato stamattina in Italia da Boston. Il socio dello studio Tonucci & Partners è l’avvocato che assimeme a Lawrence Silverstein e Andrew White dello studio Bingham, ha affiancato Thomas DiBenedetto nella trattativa per l’acquisizione della A.S. Roma. La scorsa settimana è stata decisiva per il successo del deal che si è chiuso nella notte (italiana) fra venerdì e sabato.
L’intesa raggiunta con Unicredit, (che detiene il 49% di Roma 2000 srl), assistita da Massimo Tesei e Francesco Carbonetti, dello studio Carbonetti e Italpetroli rappresentata da Roberto Cappelli (il quale ha anche assistito Unicredit nella redazione dei patti parasociali previsti dagli accordi), socio dello studio Grimaldi, prevede che la Di Benedetto AS Roma LLC acquisti il 67% del capitale sociale di A.S. Roma oltre che il 100% di Asr Real estate e Brand management srl, società che gestiscono il centro sportivo di Trigoria e le attività di marketing. Per la A.S. Roma, invece, ha agito Gianroberto De Giovanni di Hogan Lovells.
Il prezzo pattuito è di 70,3 milioni, di cui 60,3 relativi alle azioni di A.S. Roma. L’acquisto sarà effettuato tramite una newco partecipata al 60% dalla Di Benedetto AS Roma LLC e al 40% da Unicredit. La newco, poi, dovrà lanciare un’Opa totalitaria sulla società sportiva, il cui importo Ë stimato in poco meno di 30 milioni.
L’efficacia del contratto di compravendita è subordinata al verificarsi, entro il 31 luglio 2011, di alcune condizioni: il rilascio del nulla-osta da parte dell’Antitrust; la concessione ad A.S. Roma da parte di Roma 2000 di un vendor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di 10 milioni di euro; la sottoscrizione da parte di A.S. Roma di un accordo di finanziamento con Unicredit, della
durata di cinque anni e dell’importo di 30 milioni di euro. Quindi, a meno di improbabili sorprese, si può dire che sia fatta.
Piazza Cordusio si è trovata, così, a vestire i panni del venditore,
dell’acquirente e del finanziatore (previsto dalle clausole
sospensive).
Baldissoni e lo studio Tonucci hanno seguito questa vicenda fin dal 2008, quando George Soros con la sua Inner Circle cercò di convincere (senza successo) Rosella Sensi a vendere i giallorossi per 283 milioni di euro.
Cos’è cambiato rispetto a tre anni fa? Essenzialmente, il fatto che stavolta c’è stata una procedura di vendita ufficiale. E la volontà del venditore Unicredit di chiudere l’operazione in tempi rapidi.
Tuttavia, questo non ha risparmiato alla cordata americana difficoltà e ostacoli. La trattativa, infatti, ha subito molte interferenze. Forse il caso più clamoroso è stato quello del presunto interessamento del fondo Aabar (assistito da Dla Piper che, successivamente è risultato essere l’advisor della fiduciaria lussemburghese Claraz Sa) rivelatosi poi inesistente, almeno a detta del fondo.
Ci sono stati poi gli ostacoli negoziali. Il team legale dello studio Tonucci ha dovuto lavorare duramente per convincere Unicredit a vestire anche i panni dell’acquirente accettando di partecipare al 40% la newco che dovrà di fatto rilevare da Roma 2000 il 67% di A.S. Roma. Unicredit, infatti, era inizialmente intenzionata a partecipare all'operazione ma muovendosi su un binario indipendente e soprattutto rastrellando il 40% sul mercato, comprando azioni quotate in Borsa. Ma se così fosse stato, l'azionista americano avrebbe avuto una forza assembleare inferiore (non godendo della maggioranza dei 2/3).
La trattativa su questo punto, che è stata al centro della due giorni
di negoziati romani di fine marzo, era essenziale per i compratori
americani.
Il rischio che tutto saltasse è stato costante. Ma alla fine Baldissoni e lo studio Tonucci sono riusciti a chiudere il deal evitando le trappole (e anche un po' di fango) incontrate lungo il percorso. Dall'altro lato va ascritto a Unicredit e ai suoi legali il merito di aver individuato il pretendente vincente: furono i manager della banca, Paolo Fiorentino e Piergiorgio Peluso, con Cappelli a volare negli Usa ai primi di febbraio offrendo a DiBenedetto e soci l'esclusiva nella trattativa.
Con il perfezionamento di questa operazione nascerà il primo club calcistico italiano di proprietà americana.
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